MBO与信托公司相互寻求杠杆效应

业内人士对于信托产品与MBO联姻普遍看好。武汉证券余凯谈起信托业与MBO之间的关系时，以杠杆原理做了一个形象的比喻：“以公司治理结构改革为目标的MBO，就像一块立在山崖边的巨石，难以冲下山坡。政策环境的配合已经在巨石旁边形成了一个支点，惟一等待的就是能够撬起巨石的杠杆———资本的配合。作为资本市场上一直没能有所建树的信托投资公司，其投资手段的多样化和灵活性恰恰能够提供这样一条有力的杠杆。”

事实上，这也是各取所需。信托公司需要不断推出新产品，以获取更大的利润空间。MBO的实施也需要借助足够的资金支持，而如果以信托方式安排的贷款不受法律对于商业银行贷款使用规定的限制，以这种方式安排MBO就会更为规范。国外MBO通常采用的是贷款或发行债券融资，但我国对商业银行借贷资金用途有明确的规定，禁止用于股权投资，对企业发行债券也做了很多限制，因此靠银行贷款或者发行债券完成MBO在中国是行不通的。而这又为信托业提供了一个千载难逢的机会，根据规定，信托公司可以根据市场的需要设置信托业务品种，与此同时，并没有限制信托资金不允许用于MBO。这也就意味着，信托资金用于MBO并没有法律上的障碍。而国内尤其是上市公司，对于MBO的热情也日趋升温，这无疑也是信托业的一个巨大市场。

7月18日，《资金信托管理暂行办法》颁布实施后，已有14家信托公司推出(拟推出)约17个集合资金信托产品。但这些信托项目，多为指定用途，同时有明显政府支持特征，这与信托公司以市场的需求设置产品多少有些背离。据业内人士透露，信托公司之所以盯紧MBO，是因为信托公司需要更好的生存发展。目前有些银行也来抢食信托业的市场份额，而相关政策对于银行业具有一定倾向性，使得信托公司的发展又遇尴尬：比如，信托公司资金信托计划合同按规定只能发放200份，委托金额是5万元，而有些银行推出的多方委托贷款业务并没有发放份数的限制，委托金额也只是1万元。在这种形势下，信托公司不得不想办法创新。MBO既是一种创新趋势，也是符合市场规律的产品定位，还能看着这块蛋糕再让别人分食？　

信托公司参与MBO有两种方式

毫无疑问，信托公司参与MBO将会对市场产生极大影响，而一直关注MBO动态的人士，则对信托公司参与的方式密切关注。简言之，信托参与MBO操作主要是信托公司向MBO提供贷款和直接投资MBO。

采用贷款方式，是由参与MBO各方签定协议，先由信托公司向目标公司管理层提供贷款，管理层通过这笔资金收购目标公司股权。管理层可以自然人名义，也可以联合成立公司作为主体接受贷款，完成收购。在这种模式下，信托投资公司的关键作用是为整个MBO过程提供了启动阶段的第一笔资金，在国外称之为过桥贷款。正是由于有了这笔资金，整个MBO才得以继续进行。

根据贷款资金来源的不同，这种方式又可分为目标公司提供贷款资金，委托信托公司用于MBO和信托公司直接提供贷款两种方式：目标公司将资金委托给信托公司，并签定协议，要求该资金只能贷给该公司的管理层，用于收购公司股权。由于信托公司的介入，形成了资金的委托关系，避免了企业直接向管理层贷款所产生的法律风险。信托公司向管理层提供贷款，收购目标公司股权，而管理层将收购到的股权抵押给信托公司，作为获得信托贷款的保证。
采用直接投资方式参与MBO时，信托投资公司以战略投资者的身份出资与管理层共同注册成立新公司，然后收购目标公司的股权，完成MBO。由于是直接投资，信托公司作为新公司的股东，间接持有目标公司股权，它可以通过溢价出售股权的方式收回投资并获得收益。在这种方式下，信托公司获得的收益不只是委托费、贷款利息之类的中间费用了，更大的收益来自于股权溢价的直接收益。不过这种直接投资的风险也相对较大，在决定投资之前，必须对目标公司和管理层做细致的调查分析，保证目标公司MBO之后的预期增值。

对于MBO，想做第一个吃螃蟹的新华信托，目前仍然保持着格外的低调与谨慎。“有些上市公司和信托公司不愿谈论MBO问题，是因为有些政策不明朗。与其谈论无法改变的事实，不如实实在在地进行下去。现在很多上市公司和信托公司私下里都在酝酿这些事情，在当前的环境下，他们也只有保持沉默，否则将会事半功倍。”某信托公司的投资部经理做了如上诠释。

初冬已至，这个冬天信托业如何走过，信托业关于MBO资金信托计划能否再燃风暴，还需要一个等待的过程。