拍卖流标引出股权迷阵陈榕生布局创兴科技MBO

拍卖流标引出股权迷阵陈榕生布局创兴科技MBO

12月23日，厦门，创兴科技（600193.SH）第一大股东厦门特贸有限公司持有的上市公司股份共计3248.406万股进行拍卖，流标。

作为一家上市多年以来从未出现过亏损的上市公司，创兴科技第一大股东的股权却成了“鸡肋”，令人费解。

眼花缭乱的股权转让

知情人士透露，创兴科技一直是由“二股东由家”，董事长也一直由二股东厦门大洋集团股份有限公司（以下简称“大洋股份”）推荐的陈榕生先生担任。

公开资料显示，当前创兴科技的前四大股东分别为厦门特贸有限公司，持股19.36%；厦门大洋集团股份有限公司，持股16.88%；厦门百汇兴投资有限公司，持股16.41%和厦门博纳科技有限公司，持股16.30%。但知情人士透露，事实上，创兴科技的第三、四大股东厦门百汇兴和厦门博纳的东家同为上海祖龙，上海祖龙登工持有创兴科技32.71%的股份，成为创兴科技的实际控制方。

今年11月12日，上海兴金投资咨询有限公司（以下简称“兴多投资”）将所持有的厦门百汇兴投资有限公司的90%股权、厦门赛博科技有限公司的90%股权全部转让予上海祖龙，上海祖龙如一匹黑马突然成为创兴科技的大股东，两年前入主的兴金投资悄然隐退。

创兴科技的股权转让活动让人眼花缭乱，但实际控制权却始终牢牢控制在陈榕生手中，其中奥妙何在？

巧妙的股权布局

陈榕生，44岁，其亲手创立的大洋集团曾位居“95年全国最大私营企业500强”中第八强，排在福建省私营企业首位。陈榕生拥有大洋集团90%的股份，大洋集团持有大洋股份33%的股份。陈现任厦门大洋集团有限公司董事长兼总经理、厦门大洋集团股份有限公司董事长兼总经理、创兴科技董事长及其下属多个控股公司的董事长。

频繁的股权转让和关联交易，正是陈榕生控制创兴科技的法宝。

1997年1月，厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公司。同年7月，厦门大洋集团股份有限公司受让天农实业22.36%的股权，成为其第二大股东。1998年7月10日，厦门天农实业有限公司变更为厦门大洋发展股份有限公司，并于1999年上市。2001年3月20日，厦门大洋发展股份有限公司更名为创兴科技。

伴随创兴科技频繁更名的是其股权的频繁转让，陈榕生利用创兴科技成功建立了融资平台，并于2000年利用大洋集团通过资产置换的方式获得了厦门长农鳗业有限公司和厦门杏苑养殖有限公司各90%股权，由于陈是大洋集团的实际控制人，大洋集团又是大洋股份的大股东，陈通过大洋股份和大洋集团共同持有创兴科技的49.59%股份，对创兴科技实现了绝对控制。

由于受中日贸易关系波动影响，烤鳗售价大幅下滑，创兴科技原来的核心业务——烤鳗加工出口业务受到严重打击。为促使创兴科技的业务转型，维持再融资的能力，2000年12月27日，陈榕生将大洋集团持有的厦门长农鳗业有限公司和厦门杏苑养殖有限公司各90%股权转让给了兴金投资。兴金投资为国内合资企业，资本金为898万元，法定代表人任梅。尽管兴金投资与大洋股份没有产权联系和其他关联关系，但两者之间配合非常默契，此后，陈榕生几乎每次实施关联交易都依靠了兴金投资控制的第三大、第四大股东的支持。

最经典的关联交易当属2002年创兴科技对上海厦大房地产开发有限公司部分股权的收购。上海厦大房地产开发有限公司的法定代表人陈榕生，注册资本为6800万元，该项交易创兴科技动用现金1732.59万元收购大洋股份持有的上海厦大房地产开发有限公司27.35%的股权，出资1676.85万元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。根据关联交易关联人回避的原则，大洋股份对该项交易无表决权。由于交易当时上海厦大房地产开发公司尚亏损，在2001年11月22日的第四次临时股东大会，出席会议的代表全都投弃权票，该方案未通过。但在其后不久2002年3月11日的临时股东大会上，归功于间接大股东兴金投资的强力支持，该方案获得通过并顺利执行完毕。

由此不难推断，兴金投资与陈榕生及其控制的大洋集团或大洋股份有着密切关系。另外兴金投资和大洋股份的股东之一为纳金投资，两者名称如此相近，也引人遐想。不过当记者就此问题电话采访创业科技董事秘李晓玲，对方以工作太忙为由没有作答。

既然有着千丝万缕的联系且又合作非常成功，兴金投资为何将其手中的股权转让给上海祖龙？

另类的MBO

上海祖龙成立于2001年7月，注册资本1800万元。公司股东为陈榕生和邴伟，其中陈榕生持股70%，邴伟持股30%，法定代表人为陈榕生。显然上海祖龙是纯自然人组成的公司，其收购的厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限公司的另一名股东也是自然，该人就是现任创兴科技副董事长兼总经理的郭恒达，拥有前述两公司各10%的股份，郭恒达与陈榕生一样，都是大洋股份的董事长。但上海祖龙另一股东邴伟的身份经记者多方查证都无法得知，不过可以肯定他并非创兴科技的高管人员，创兴科技证券事务代表吴振忠也证实了这一点。但邴伟的具体身份，吴振忠表示也不清楚，业内人士推测邴伟很可能是创兴科技其他高管实施MBO的代表。

通过设立多个直接控股的公司以及股权的多次交易，陈榕生成功实现了公司管理层对创兴科技的控股。目前创兴科技董事长和总经理已经成了公司的大股东，成为实际控制人，MBO在创兴科技已悄然完成。（21世纪经济报道：李鹏飞）