员工收购计划借MBO登场

员工收购计划借MBO登场

　　对下属公司实行股份制改造，并推行管理者和员工共同收购计划

作为与外资购并、民营企业收购并列的三大“国退民进”方式之一，MBO已在中国愈演愈烈，业界预期，随着财政部放开国有股对民营企业的转让，以及大规模的国有股减持工作即将在明年展开，MBO的形式和内容也将更具中国色彩。

□本报记者郑小兰／文王凡／摄

12月7日，阿城继电器股份有限公司（000922）宣布，阿继电器对公司下属化工、屏体、塑料等五个辅助生产分厂进行了股份制改造，与生产分厂部分员工共同出资设立有限责任公司。至此，阿继电器实现了部分下属公司的员工收购计划（EBO）。

按照广义的MBO定义，员工收购也是其内容之一。尽管MBO这个词在中国交织着太多复杂情感，但作为与外资购并、民营企业收购并列的三大“国退民进”方式之一，MBO已在中国愈演愈烈，其形式也不再限于公司管理层直接收购公司股权，业界预期，随着财政部放开国有股对民营企业的转让，以及国有股减持工作的展开，MBO的形式和内容也将更具中国色彩。

曲线MBO

阿继电器有关人士透露，在今年4月决定对公司下属分厂进行股份制改造时，他们已考察了不少国有企业的改制模式，显然在下属公司进行员工收购或管理层收购不是阿继电器的首创。

事实上，早在2001年2月，一心要发展房地产核心业务的万科A，就将其下属的深圳万科精品制造有限公司的100％股权，整体转让给员工和外部投资者。

今年6月，江苏小天鹅集团在产权制度改革上跨出历史性一步，率先在其子公司“小天鹅制冷”实施经营者持股。该公司37名经营管理者和主要技术骨干组成的职工持股会，签约受让了由原无锡市信托投资公司持有的500万股权，占“小天鹅制冷”总股权的16.67％。

这种不伤筋动骨的MBO方式似乎颇受国有企业的青睐，今年10月，金丰投资（600606）董事会审议通过了上海上房绿化建设有限公司改制方案，同意将金丰投资公司所持上海上房绿化建设有限公司60.6％的股权转让给该公司经营班子成员,股权转让金额以2001年12月31日该公司经评估后的净资产值为依据确定为509.04万元。股权转让后,金丰投资仍持有上海上房绿化建设有限公司18％的股权。

11月26日，中国康辉旅行社78位管理人员以2450万元现金从“大东家”首都旅游集团手中买下了康辉49％的股权，从而实现了国内旅游业的首例MBO。据悉，此次康辉的MBO操练，国有资产管理部门和公司管理层各方“皆大欢喜”。首旅集团已经把康辉的MBO方案作为样板，准备在集团内部推广。

就在一些国企选择在子公司推行管理层和员工持股方式进行产权多元化改革时，另外一些企业却选择了管理层到子公司持股方式曲折实现MBO。

在近期家电企业纷纷进行产权改革的背景下，海信成立赛维格外引人瞩目。这间公司立足于海信集团原售后服务体系，由海信集团副总裁程开训担任董事长，经理层持股（MBO）比例达到51．2％，海信集团及其下属公司海信电器、海信空调以原有的家电售后服务业务拥有48．8％的股份。据称，程本人以及海信集团高层领导在新公司持有少量股份，另外海信40多家分公司的经理级中层管理人员持有约一半的股份。

河南和深圳的两家上市公司也像海信集团一样通过管理层持股的公司与上市公司共同组建公司的方式实现MBO。

另外一种间接实现MBO方式也颇令人关注。11月14日创兴科技(600193)公告,公司第三大股东厦门百汇兴、第四大股东厦门赛博科技的股东分别将其所持这两个公司90％的股权转让给上海祖龙房地产公司,祖龙房产间接持有创兴科技32.71％的股份,成为公司间接控股股东。

而成立于2001年7月的祖龙房产公司股东为两个自然人———陈榕生和邴伟,两人分别持股70％和30％,陈榕生就是创兴科技的董事长。洞庭水殖也是通过控股上市公司的控股股东来实现MBO的。

公司紧缩为哪般？

上海荣正咨询有限公司总经理郑培敏评价：“像万科A、金丰投资、阿继电器向员工出售子公司是一种典型的紧缩型MBO，他们大多数是为突出主业而进行的产权改革，这种目标非常健康。”

此次阿继电器在对下属5家分厂改制中，放弃了四家分厂的控股权，该公司有关人士解释说，阿继电器像很多老国企大而全小而全一样，一些辅助性的生产都装在了上市公司之中。“如果按照专业化分工，这五家辅助性工厂其实可以发挥更强的加工能力，但大家捆在一起，生产积极性不高。”

这位人士介绍说，今年四月阿继电器决定对分厂进行产权改制后，职工市场观念明显增强，“让他们作为独立市场主体直接参与市场竞争，压力大了，积极性也提高了。作为上市公司来说，以设备作价出资，盘活了资产，精减了人员，经营机制更灵活，主业也更突出。”

经历18年发展，康辉旅行社拥有60多家分社，注册资本达上亿元，其MBO自然引人注目。首旅集团董事长段强对外界表示，将49％的国有资产卖给康辉管理层，不仅使国有资产成功变现，也有利于解决目前公司治理不完善、人才流失严重等问题。而对于经营者来说，持股经营可以时刻感受到企业业绩增长的好处，进而达到国家、企业和企业经营者“多赢”的效果。

专注于公司紧缩收购研究的天道并购网CEO俞铁成指出：“一些上市公司进行紧缩型并购与当初的发行体制有关，一上市就筹集到那么多钱，企业很容易产生投资冲动，涉足与主营不相关的行业，过了两年回头一看，发现不能产生效益，就开始收缩重组。”

他认为，这两年全球经济形势不景气，也使更多公司认识到现金流宝贵，主动进行清理，围绕主业来发展。而在中国，上至国家下至企业集团都在进行结构调整，公司紧缩也是顺流而动。

“在公司紧缩中选择向管理层和员工出售股权是最稳妥快捷的选择。”俞铁成说，临时找外面的企业来收购有难度，而且即使找到了还有一个讨价还价的谈判过程，最糟糕的是，外面企业入主容易引起公司管理层大面积更换，公司稳定性被破坏。

对于一些公司高管人员选择通过持有下属公司股权来实现MBO，俞铁成分析其主要原因是这些公司做集团公司或上市公司本身的MBO不容易，“几个亿的净资产根本拿不出钱来收购，因此只能找最好的子公司进行MBO或EBO。”

问题不容忽视

据业内人士透露，目前管理层已关注到上市公司对子公司进行MBO或EBO的现象，正会同有关机构进行调研，考虑进行规范化引导。“上市公司将子公司卖给管理层或员工，一方面可以调动职工积极性，不能禁止；但另一方面也有可能转移上市公司利润，导致经营者侵犯股东的利益，因此，必须规范。”

事实上，在今年10月，深圳证管办有关部门对上市公司员工持股下属控股企业调研显示，已有不少上市公司在其下属控股企业中推行员工持股，但由于现行法律法规对这类情况尚无明确规定，因此在实践中暴露出很多问题，纠纷投诉时有发生。

这份调查报告称，目前员工持股形式已呈多样化趋势，其中包括直接持有，如某上市公司4名员工直接持有下属控股企业49％的股权；通过构筑多重产业链条的间接持股，如工会持股、通过工会控股公司持股、通过员工控股公司持股。

报告认为，这些持股行为，首先是加大了上市公司风险。这种风险主要来源于上市公司为工会或员工垫付部分出资额、提供资金支持或为其银行借款提供担保。其次，存在着信息披露不充分问题。上市公司在下属企业推行员工持股大多没有履行必要的信息披露义务，其中不少公司将持股范围及其有关信息局限于高管层，实行“暗箱操作”。再次，资产利润转移情况严重。上市公司将优势资源向员工持股企业倾斜，向员工持股企业转移资产或利润的现象时有发生。

而与此同时，相关证券监管法律又不完善，一些地方政府文件执行时也会出现偏差，比如把鼓励国有独资企业员工增持股份的政策照搬到上市公司下属企业中。这可能被一些不良用心者利用，成为掏空上市公司的工具。

报告认为，应尽快对类似行为进行规范指导。对上市公司在下属企业实施员工持股采取限制措施，如应禁止对主要经营项目实施员工持股；禁止上市公司董事、监事、高管及关联人参与员工持股；禁止上市公司员工参加下属企业的持股计划。

报告还建议，应在准备出台的《上市公司监管条例》中，对关联方、关联交易等基本概念作出明确规定；应明确认定上市公司(含其控股下属企业)工会及工会所投资企业为关联方，其发生交易为关联交易。同时，推动国家有关部门对有关上市公司期权、员工持股等实施办法的出台，将上市公司高管持股引入良性发展轨道。并建议在年报格式中增加相关报告内容。