78名高管持股49% 旅游业MBO康辉成旗手

78名高管持股49% 旅游业MBO康辉成旗手

“中国市场正在发生质变，作为一名经理人，我一直关注这种变化。”作为中国康辉旅行社的当家人，李继烈的魄力不仅使得中国康辉旅行社（以下简称康辉）发生了根本性的变化，而且还潜移化地影响到了其他同业公司。

11月26日，康辉80位管理人员与“大东家”首都旅游集团签署了“股权买卖”协议，康辉49%的国有资产将卖予其个人名下，从而实现了国内旅游业的首例MBO（管理层收购）举措。

借助MBO巩固紧密型的资产关系，康辉脱去了国企“名号”、化解了不良资产、留住了管理人才。在旅游业开放日剧的今天，康辉的改制业已成为业界瞩目的焦点。

让“资本家”到位

“国有企业的最大问题就在于没有资本家，虽然每个企业都有其相应的负责人，但它没有人格化，资产的所属没有到位，而康辉实施MBO，就是要让资本家到位，实现连股连心。”已经在康辉总经理职位上工作了17个年头的李继烈，十分明白MBO对于康辉的重要性。

提起良辉，李继烈深情款款。在李继烈之前虽然有过两位前任，“但他们都只干了半年，而我一做就是17年。”李继烈告诉记者。工人出身的李继烈在刚刚进入康辉时并不被同行看好，但现在，李继烈所带领的康辉已经成为旅游业最黑的一匹“黑马”。

“康辉靠30万起家，那时是1984年，当时投资方是中国残疾人基金会。到1988年，康辉转为康华集团的下属公司，维持了不到两年。1989年后，中央撤消了康华集团，其下属上百家企业被划转到53个正局级单位管理，康辉被分配到国家旅游局，1999年，中央二级企业实行脱钩管理，康辉留在北京，成为北京市首旅集团下属全资子公司。”李继烈向记者回忆康辉3次划转归属的过程。

虽然期间经历了多次变更，但这并没有影响李继烈对康辉的指导思想。

在进入康辉2年后，李继烈就制定了“全国扩张计划”，在建设经营好在北京总社的基础上，在全国旅行社行业率先走上品牌化、集团化、网络化、规模化之路，以全资、控股、参股等多种资产纽带连接方式，在全国建立分社。

在2000年和2001年，李继烈使康辉增加了十几家分社，形成以总社为旗舰的“联合舰队”。今天，康辉已成为光洁度册资金过亿，职工近5000人，下设50多个子公司的大型旅行社集团。康辉也成为国内惟一一家总社对其分社实行垂直领导的旅游集团。

在康辉高速发展的过程中，康辉系统内渐渐出现一些“不和谐的因素”。康辉下属不少分社不务正业，乱投资现象使其中的一些分社亏损严重。李继烈认为，问题出在国有企业的体制弊病上，公司企业责任主体、利益主体、风险主体的不明确及不统一。

“旅行社既不是资本密集型行业，也没有什么高科技含量，核心就是人脉资源。我希望用MBO来吸引和留住人才”，李继烈说。

建立MBO金字塔

1995年的三峡游船上，在康辉召开全国经理层会议时，李继烈的心里就已开始盘算。当时李的想法有两条，一是全员持股，二就是管理层持股。经过长时间的思考，李最终选择了第二条路，并在1999年付诸实施。

此时正值国家产业结构调整，国有资本将逐步退出一般竞争性行业。“首旅集团作为北京市一家大型国有企业，总资产在100亿以上，所处行业也有所涉及的一般竞争性行业，如何在今后几年内实现国退民进的战略部署，此次康辉的改制就是一次试点工程或是样板工程。因此，首旅集团的战略性眼光是此次康辉MBO得以顺利实施的重要推动力量。”参与此事的李继烈和东方高圣都表示了相同的观点。

1999年，康辉在首旅集团和公司董事会的部署下，首先拿旗下全资拥有的26家分社开刀，启动股份制改造风暴。

这26家分社的MBO，康辉总社出资占股51%，49%的股权授让给分社的总经理和部门经理。1999年以后新建的分社直接按照国有股51%、经营层49%的股权结构来设置一步到位。康辉在首旅集团的部署和公司董事会的领导下，自2000年开始对开属各分社进行股份制改造，其中，哈尔滨、甘肃、桂林、南京、无锡、苏州、福建等十几个分社先后在2001年完成了改制。

此后，效果显现出来，原来亏损的8家分社，改制后已经扭为转盈了。3年来分社改制的成效，让李继烈更加认识到自己判断的正确性，进而在今年开始总社改制。

康辉总社的MBO也以同样的股权比例进行分配。总社经审让核销呆坏账1000多万，后有5000万的净资产，每股作价一元，共5000万股本，管理层共持有2450万，占股本的49%，首旅集团占51%。康辉总社管理层持股分5级，总经理为第一级，需要支付60万；第二级副总经理、董事需支付45万；第三级总经理助理与国际社分社的总经理，需支付35万；第四级部门经理，需支付25万；另外负责出境游和国内游业务的部门处理经理支付10万也可持股，而入境游部仅到副部长一级为止，需支付15万。按照这个比例来持股，总社共有80人共同来持有这49%的股权。

“此次改制的特点，首先是自愿的，是广大管理者共识的结果，不是上级命令；其次，就是所付款项一次足额付清，所付全部是现金。没有动用企业一分钱，全部是参与者自己所筹措到的资金；最后，就是在专业机构的帮助下完成此次收购，并利用现有金融工具，使收购合法化。因此，首旅集团对此次收购表示了认可。”李继烈告诉记者。

按照《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东人数为2-50人，显然，78个自然界人已经超出了法律的界限，因此，有效地利用现有的金融工具使这次收购符合法律规定是很必要的。因此，在78个自然人有直接持股和间接持股之分，由总社和分社的高层领导组成的38个自然人之间直接持股，其他各中层干部共40个自然人委托华宝信托进行间接持股。

为了真正的起到应有的效果，在此次改制中，东方高圣为康辉做了一整套详细的实施方案，其中不仅包括股权改制的方案，而且对于今后公司治理结构和经营机制都有详细的方案。特别是对于股权的持有人，严格规定了升、降、爱、进等情况下股权的变更问题。专业并购机构，“不仅要使MBO合情、合法、合理，还要有MBO后的重组计划，以及为MBO的持有者实现价值增值，进行后继整合。”东方高圣的陈志杰说。

现在，康辉每走一步，每花一分钱，都是要对股东负责，“以前完不成任务找个理由就可以搪塞过去，而现在，你要对股东负责，对自己负责，完不成任务不仅不能参与分红，而且有可能面临退出的风险。”李继烈明确表示。

据分析，康辉先行一步的做法，也让其他同业公司看到了希望，一场旅游业MBO“旋风”正在刮起。（经济观察报：孙斌）