康辉MBO操练

康辉MBO操练

11月26日，中国康辉旅行社有限责任公司新的董事会、监事会和管理层产生，标志着公司历时3年的MBO终于尘埃落定。从这一天开始，这家公司的管理者同时也是公司的所有者。在感到肩上压力增大的同时，管理者们也难以掩饰内心的喜悦——终于迈过了MBO过程中的种种沟坎儿。

国内想做MBO的公司不在少数，但像康辉这样“修成正果”的却不多。康辉管理层以2450万元现金从首旅集团手中买下了康辉49%的股权。“我们的现金其实9月27号就已经拿出了。”康辉总经理李继烈对记者说。包括李在内，公司共有78位管理人员参与了此次收购。

康辉聘请了专业的投行设计具体方案，并在实施过程中引入了信托投资公司，“我们的收购方案完全合乎现行法律和相关规定，绝不会留下任何后遗症。”李继烈自信地说。

管理层自筹现金直接收购简单方案明快结局几方皆大欢喜

经评估，康辉旅行社净资产为5000万元，每股作价1元，共5000万股本，管理层出资2450万元持有2450万股，占总股本的49%，其余股份仍由首旅集团公司持有。而在康辉总社内部，管理层持股被分为5级：总经理为第一级，需要支付60万元；第二级副总经理、董事长需支付45万元；第三级总经理助理与国际社分社的总经理，需支付35万元；第四级部门经理，需支付25万元；另外，负责出境游和国内游业务的部门处级经理支付10万元也可持股。

与国内有些公司进行MBO时层层设立“壳”公司的方案不同，康辉的方案非常简单———管理层直接拿现金购买股权。“根据公司法的规定，公司对外投资不能超过50%；如果设立一家‘壳’公司，收购2450万元的股份，至少要设立一个注册资金4900万的公司。”康辉负责MBO的副总董如平解释说。“所以康辉采取的是自然人直接持股这种最简单的方式。”

康辉也没有选择贷款作为MBO的资金来源。康辉相关人士对记者解释，目前的贷款利率是5%左右，即使康辉分红达到10%，也要有一半利润给银行，所以公司管理层决定自筹现金进行收购。以总经理李继烈为例，他拿出了60万元，“我的年薪是10万元左右，又从朋友那儿借了一些，总算凑够了。”

负责此次收购方案设计的东方高圣投资公司吴昊透露，当初康辉也曾考虑通过期权或者是期股的方式实现管理层持股，这样管理层不用直接掏钱，未来可以用高分红的方式套现公司利润。但最后这种方式没有被采纳———涉及国有资产，必须拿出绝对稳妥的方案。

此次康辉的MBO操练，国有资产管理部门和公司管理层各方“皆大欢喜”。据悉，首旅集团已经把康辉的MBO方案作为样板，准备在集团内部推广。

引入信托公司解决法定股东超标设计中介基金为后来者预留持股通道康辉MBO方案设计缜密

康辉的管理层直接现金收购方案虽然最为简单，但实施起来却有点麻烦——康辉参与MBO的有78人，而根据公司法规定，有限责任公司的股东要控制在2～50人之间，显然78人再加上国有股东，已经超过法定公司股东人数。

康辉的解决办法是引入信托。公司高层管理人员38人为直接持股人，余下40人通过华宝信托投资公司而成为间接持股人——资金交由华宝信托管理，成为一个直接持股人，这样一来，公司股东人数就不会超过法定人数了。华宝信托代表40人参加股东大会，每年收取3万元的信托费用。

康辉MBO的另一精巧之处在于开放式。由于旅游行业中人力资本占有特别重要的地位，而行业内人员流动又比较频繁，为了吸引优秀人才加盟，必须设计成开放式股权，给新加盟者提供持股机会。为此，康辉在持股人中引进了一个中介基金，持有500万股份，当有新的管理人员加盟时，该基金必须按约定将股份转让给新股东，而平时则根据所持有股份参与分红。

干不好谁也赔不起康辉MBO激励效应初步显现

实际上，从1995年开始，康辉就计划进行MBO了。当时公司考虑给管理人员一定的股份，以留住人才，激励人才。但真正开始着手实施则是1999年的事。公司所属26家分公司率先实施改制，由总公司持有51%的股份，其余49%则由各分公司管理人员持有。

康辉总公司的5000万资产，有3000万在分公司，分公司改制是总公司改制的基础。在分公司改制成功的基础上，总公司也开始动作起来。

在实施MBO之前，公司一直用目标责任制的方式激励员工，由总公司层层下达工作指标。“但结果不尽如人意。完不成任务的人总能找到各种各样的理由，比如亚洲金融危机，或者“9·11”事件，就是不从自身管理上找原因。”说起过去的管理模式，李继烈显得有些无奈。“实施MBO以后，管理人员发牢骚的少了，开会时大家讨论的都是怎么加强合作。现在公司有管理人员的股份，干不好谁也赔不起。”

中国社会科学院财贸经济研究所的一位专家分析说，旅游行业既不属于关系国计民生的重要产业，也不涉及国家安全，是典型的竞争性行业，国有资本应该从这样的行业中退出。而通过MBO的方式实现国有资本的战略性退出，无疑是最佳的方式。

职位决定持股量10%回报率定下管理层“死线”康辉样板效应有待质疑

康辉的MBO有一个特殊规定：管理人员只有在相应的职位上才能占有相应的股份。比如，总经理60万股份，副总经理45万股份，如果总经理退到副总的位置，则必须转让出15万的股份，而副总经理升任总经理，则要购买15万股份。一位MBO研究专家分析，康辉的MBO与国外MBO有相当多的不同，多少带有些股份合作制的影子。

康辉承诺股东回报率不会低于10%，这又多少带上些内部高息集资的嫌疑。股本金和借贷资金的不同之处在于股本收益不固定，要承担经营风险。而康辉规定，各分公司经理必须实现10%的净资本回报率，否则经理要从个人的入股资金中拿出钱来补足差额。旅游是一个特别容易受外部经济环境影响的行业———印尼巴厘岛爆炸发生后，印尼旅游业一落千丈———康辉给经理们定下回报率“死线”，一方面虽然给予经理们动力，但在实际操作中，出现一些不可控制因素时，能否实现预期效果还有待观察。

另外，公司实施MBO后的治理结构也并不完善：国有股占51%，而个人持股最多的也仅占1.2%。

康辉的总股本为5000万元，78名管理人员拿出了2450万元，人均31万元，对于康辉的管理人员来说并不是太重的负担。但对于大型国有公司来说，康辉的样板意义则要打个折扣。一位准备实施MBO的大型国有公司老总对记者说，“我们公司的管理层可一下子拿不出那么多钱，现金购买股权根本无法实施。”（中国经营报：孙铭）